Glossar Unternehmenstransaktionen

Fachbegriffe

Um die Prozessschritte und Werkzeuge bei einem Unternehmensübergang zu beschreiben, verwenden wir einige Fachbegriffe, die hier kurz erläutert werden.

Der betriebswirtschaftliche Bereich heißt Mergers & Akquisitions (M&A) — Unternehmensfusionen & Unternehmenserwerb.

A

Absichtserklärung

Accession

Accession Letter

Acquisition

Adjusted Present Value

Zweistufiges Verfahren der Unternehmenswertberechnung.

Agio

Anti-Dilution Clause

Apostille

APV

Abkürzung für: Adjusted Present Value.

Arbitration

Arbitration Clause

Arrangement Fee

Arranger

Asset

Asset Backed Securities (ABS)

Asset Deal

Asset Stripping

Auction

Audit

B

Bad Leaver

Bankenkonsortium

Basel II

Basel III

Basispunkt

Basket

Beauty Contest

Benchmark

Best Efforts

Best Knowledge

Beta-Faktor

Beteiligungsfinanzierung

Bid

Bid Letter

Bid Procedure Letter

Bieterverfahren

BIMBO

Binding Bid

Binding Offer

BINGO

Blackout Period

Blue Chip

Board

Board of Directors

Boiler Plate Clause

Bond

Bookbuilding

Bookrunner

Bought Deal

Break-even

Break-up Fee

Bridge Financing (Bridge-Finanzierung)

Bullet Payment

Burn Rate

Burn-out Turnaround

Business Angel

Business Judgement Rule

Business-Plan

Buy-back

Buy and Build

Buy-out

Buy Side

BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung)

C

Call-Option

Cap, Floor, Collar

CAPEX

Capital Asset Pricing Model (CAPM)

Model zur Ermittlungen der Renditeerwartung einer riskanten Kapitalmarktanlage. Diese setzt sich zusammen aus der Rendite einer risikolosen Anlage r_f zuzüglicher einer Risikoprämie. Die Risikoprämie setzt sich zusammen aus der Marktrisikoprämie r_m und einem individuellen β‑Faktor, der die Risikohöhe angibt.

Die Marktrisikoprämie wird bestimmt aus der Differenz der erwarteten Marktrendite r_m zur risikolosen Anlage r_f. Multipliziert mit der der Risikohöhe β_i ergibt sich die individuelle Risikoprämie.

Um den Kapitalwert einer riskanten Investition zu berechnen, wird dann der individuelle Diskontfaktor r_i verwendet.

\bar{r_{i}} = r_{f} + β_{i} \times (\bar{r_{m}} - r_{f})

Beispiel
Als nahezu risikofrei gelten Staatsanleihen mit Laufzeiten von über 10 Jahren mit ausgezeichneter Bonität. Deren Rendite ergibt den risikofreien Zins rf. Die Rendite 10-jähriger deutscher Bundesanleihen liegt bei etwa 2,5 % (Anfang 2025).

Die erwartete Marktrendite entspricht einem optimalen Portfolio, das zum Beispiel einem Aktienindex entspricht. Die durchschnittliche jährliche Rendite des DAX Performanceindex von Anfang 2015 bis Anfang 2025 beträgt etwa 5,4%, wenn Dividenden reinvestiert wurden.

Ein Investor in den Aktienmarkt erwartet also eine Marktrisikoprämie von 2,9% im Vergleich zu einer risikofreien Anlage.

Der Betafaktor beschreibt, wie sich die Rendite einer bestimmten riskanten Kapitalanlage im Vergleich zur Marktrendite verhält. Wenn die Kursschwankungen des DAX heftiger ausfallen als der Vergleichswert, ergibt sich ein β von kleiner 1, schwankt der einzelne Kurs stärker, ergibt sich ein β von größer als 1. In dem Fall werden die erwarteten Erträge stärker diskontiert.

Carried Interest

Carve-out

Cash

Cash-Szenario

Cash free Debt free

Cashflow

Change of Control Clause

Chinese Walls

Clawback Clause

Closing

Closing Actions

Club Deal

Co-Investment

Co-Lead-Investment

Collateral

Comfort Letter

Commitment Letter

Compliance

Conditions Precedent

Conduct of Business Rules

Confidentiality Agreement

Conversion

Corporate Finance

Corporate Governance

Corporate Raider

Covenants

Creeping Takeover

Cross-Border Merger

Crown-Jewel-Strategie

D

Data Room

DCF

Abkürzung für: Discounted Cash Flow

de minimis

Deal Breakers

Deal Flow

Debt

Debt Capacity

Debt Mezzanine Capital

Debt Push-down

Debt to EBITDA

Debt-to-Equity Swap

Deemed Knowledge

Default

Delisting

Derivate

Designated Sponsor

Dilution

DINGO

Direct Public Offering

Disclaimer

Disclosure

Discounted Cash Flow (DCF)

Distressed Debt

Distressed Private Equity

Dividend Discount Model

Downstream Merger

Drag-along

Dual Listing

Dual Track

Due Diligence

Due Diligence Report

E

Early Stage

Earn-out

Earn-out Clause

Earnings before Interest, Taxes, De-preciation and Amortization (EBITDA)

Earnings before Interest and Taxes (EBIT)

Earnings per Share (EPS)

Effective Date

Enterprise Value

Equity Bridge

Equity Kicker

Equity Story

Equity Value

Ertragswertverfahren

Der Unternehmenswert wird durch die aufsummierten und zum Bewertungsstichtag diskontierten (abgezinsten) zukünftigen finanziellen Überschüsse, die die Eigenkapitalgeber erwarten dürfen (Zukunftserfolgswert). Die Diskontierung erfolgt dabei durch einen Zinssatz, der der Rendite aus einer vergleichbaren alternativen Anlage entspricht.

Grundlage für das Ertrags- oder Kapitalwertverfahren ist ein vollständiger Finanzplan, der eine Prognose über die zukünfigen finanziellen Überschüsse erlaubt. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Erträge erstens in der Zukunft stattfinden und zweitens unsicher sind. Der ersten Tatsache wird dadurch Rechnung getregen, dass die erwarteten Überschüsse um so stärker diskontiert werden, je weiter sie in der Zukunft liegen, entsprechend dem Grundsatz: “Der spätere Euro ist weniger wert als der frühere Euro”. Für die zweite Tatsache gilt: “Ein unsicherer Euro ist weniger wert als ein sicherer Euro.”

1. Sind die zukünftigen Erträge sicher, läßt sich die Berechnung formal so darstellen:

Formel
t	Zeitpunkt
t=0	Bewertungszeitpunkt
t=1, 2, 3 … T	Zukünftige Zeitpunkte
i	Diskontierungszinssatz
cf	Den Eigenkapitalgebern zustehende Überschüsse
pv	Kapitalwert

pv = \sum_{t = 0}^{T} \frac{{cf}_{t}}{{(1 + i)}^{t}}

Beispiel für i = 10%	t=1	t=2	t=3	t=4	t=5
Überschuss	100	110	120	130	140
Berechnung	100 / (1,1)¹	120 / (1,1)²	120 / (1,1)³	120 / (1,1)⁴	120 / (1,1)⁵
Wert für t=0 ∑ 447,70	90,91	90,91	90,16	88,79	86,93

2. Sind die zukünftigen Erträge unsicher, läßt sich das Risiko darstellen, indem Abschläge an den erwartenen Überschüssen vorgenommen werden oder indem zum Diskontierungszinssatz ein eine Risikoprämie addiert wird.

Formel
t	Zeitpunkt
t=0	Bewertungszeitpunkt
t=1, 2, 3 … T	Zukünftige Zeitpunkte
i	Diskontierungszinssatz
cf	Erwartete unsichere Überschüsse
pv	Kapitalwert

pv = \sum_{t = 0}^{T} \frac{\bar{{cf}_{t}}}{{(1 + i + Risikoprämie)}^{t}}

Zur Ermittluing der Risikoprämie siehe Capital Asset Pricing Model (CAPM).

3. Anmerkungen

Gemäß dem Standard IDW S1 gilt außerdem:

Nicht betriebsnotwendiges Vermögen wird gesondert bewertet und zu dem Ertragswert addiert.
Ist der Liquidationswert größer als der Zukunftserfolgswert, wird der Liquidationswert verwendet.

Escrow

Escrow Account

Escrow Agent

Event of Default

Evergreen Fund

Exclusivity

Executive Summary

Exit

F

Facility

Factoring

Fairness Opinion

Financial Assistance

Financial Covenants

Financial Fact Book

Financial Statements

Financing-out

Finder Fee

First Stage

FLIP

FLOP

Flow-to-Equity

Free Float

Freeze-out

Fund

Fund of Funds

Fundraising

G

GAAP

General Partner

Generalist

Going Concern

Going Private

Going Public

Good Leaver

Goodwill

Governing Law

Grace Period

Greenshoe

H

Hands off

Hands on

Hedge-Fonds

High Flyer

Hockey Stick

Holding Company

Holding Period

Hostile Takeover

Hurdle Rate

Hybrid Instruments

I

IAS

IFRS

Incubator

Indemnity

Information Memorandum

Indicative Bid

Indicative Offer

Intercreditor Agreement

Initial Public Offering (IPO)

Intercreditor Agreement

Internal Rate of Return (IRR)

Investment Committee

Investment Grade

Investmentbank

Investor Relations

J

Joint Venture

Junior Debt

Junk Bonds

K

L

Later Stage

Legal Opinion

Letter of Comfort

Letter of Intent (LOI)

Leveraged Buy-out (LBO)

Liabilities

Limitation Language

Limited Partner

Limited Partnership

Liquidation Preference

Liquidationswert

Barwert der finanziellen Rückflüsse bei der Liquidation des gesamten Unternehmens. Untergrenze der Unternehmensbewertung.

Listing

LMA

Lock-up Agreement

Lock-up Period

Long List

M

MAC Clause

Management Presentation

Market Capitalization (Market Cap)

Market Maker

Material Adverse Event (MAE)

MBI

MBO

Memorandum of Understanding (MoU)

Merger

Mergers and Acquisitions (M&A)

Mezzanine-Finanzierung

Mid Cap

Milestones

Mittelständische Beteiligungsgesellschaft (MBG)

Multiple Bewertung

N

Non-Binding-Offer (NBO)

Net Cash/Net Debt

Net Present Value (NPV)

New Company (NewCo)

Non-Disclosure Agreement (NDA)

Non-Performing Loans (NPL)

NOPAT

O

One on One

Option

P

PIK (Payment in kind)

Pitch

Poison Pills

Portfolio

Post Merger Integration (PMI)

Private Placement

Private-to-Public Transaction

Privater Investor

Prozessbrief

Public-Private Partnership (PPP)

Put-Option

Q

Q&A (Questions & Answers)

R

Ratchet

Reliance Letters

Representations & Warranties

Return on Investment (ROI)

Roadshow

Roll-Up

S

Sale and Purchase Agreement (SPA)

Second Lien

Securitization

Sell-out

Senior Debt

Share Deal

Share Price Agreement (SPA)

Share Purchase Agreement (SPA)

Shareholder Value

Short List

Side Letter

Signing

Sit Visit

Special Purpose Vehicle

Spin-off

Splitt-off

Spread

Squeeze-out

Stakeholder

Strategischer Investor

Substanzwertverfahren

Swap

Sweet Equity

Syndication

T

Tag-along

Takeover

Target

Tax Shield

Teaser

Term Sheet

Tombstone

Track Record

Trade Sale

Transaktionsvolumen

True Sale

Trustee

Turnaround

U

Umbrella Clause

Umsatzrendite

Undertaking

Unternehmensbewertung, einstufig

Nettoverfahren der Berechnung des Unternehmenswerts durch Abzinsung der zukünftigen finanziellen Überschüsse, die den Eigenkapitalgebern zustehen. Dazu gehören das Ertragswertverfahren, das Dividend Discount Model und die Flow-to-Equity-Methode. Diese Verfahren führen bei richtiger Anwendung zum gleichen Unternehmenswert.

Unternehmensbewertung, zweistufig

Bruttoverfahren der Berechnung des Unternehmenswerts, bei dem zunächst die zukünftigen finanziellen Überschüsse, die den Eigen- und den Fremdkapitalgebern zustehen, ermittelt werden (Unternehmensgesamtwert). Im zweiten Schritt wird der Marktwert des Fremdkapitals abgezogen, um den Unternehmenswert zu berechnen. Dazu zählen die Adjusted Present Value (APV) Methode, der Weighted Average Cost of Capital — Free Cashflow (WACC-FCF)-Ansatz sowie der WACC-Total Cashflow (WACC-TCF)-Ansatz

Unternehmensexposé

Unternehmensgesamtwert

Definition
Der Wert des Unternehmens aus der Sicht der Eigen- und Fremdkapitalgeber.

Der Unternehmenswert wird durch die aufsummierten und zum Bewertungsstichtag diskontierten (abgezinsten) zukünftigen finanziellen Überschüsse, die die Eigen- und die Fremdkapitalgeber erwarten dürfen (Zukunftserfolgswert).

Unternehmenswert

Definition
Der Wert des Unternehmens aus der Sicht der Eigenkapitalgeber (Marktwert des Eigenkapitals).

Zur Ermittlung des Unternehmenswertes existieren verschiedene, in Wissenschaft und Rechtsprechung anerkannte Methoden, die bei sachgerechter Anwendung zum selben Ergebnis führen.

Ertragswertverfahren / Discounted Cash Flow (DCF)
Dividend Discount Model
Flow-to-Equity
Adjusted Present Value (APV)
Weighted Average Cost of Capital — Free Cashflow (WACC-FCF)
Weighted Average Cost of Capital ACC-Total Cashflow (WACC-TCF)

Unternehmenswert, objektivierter

Definition
Nachvollziehbarer Zukunftserfolgswert eines Unternehmens aus der Perspektive eines Eigenkapitalgebers, der

Glossar Unter­neh­mens­trans­ak­tionen

Fach­be­griffe

A

Absichts­er­klä­rung

Acces­sion

Acces­sion Letter

Acqui­si­tion