Glossar KMU Unter­nehmens­trans­aktionen

A

Absichts­er­klä­rung (Letter of Intent)

Defi­ni­tion
Schrift­liche Kauf­ab­sichts­er­klä­rung, einen Vertrag zu den im Letter of Intent verein­barten Kondi­tionen abzu­schließen.
Siehe ▶ Ablauf Verkaufs­pro­zess 11. Kauf­ab­sichts­er­klä­rung (Letter of Intent)

Acces­sion

Acces­sion Letter

Acqui­si­tion

Erwerb eines Unter­neh­mens oder Unter­neh­mens­teils.

Adjusted Present Value (APV)

Zwei­stu­figes ▶ Brut­to­ver­fahren der Unter­neh­mens­wert­be­rech­nung.
Wird in der Regel bei KMU nicht ange­wendet.

Agio

Defi­ni­tion
Die Diffe­renz zwischen dem Buch­wert des Geschäfts­an­teils und dem dafür tatsäch­lich gezahlten Preis.

Anti-Dilution Clause

Arbi­tra­tion

Arbi­tra­tion Clause

Arran­ge­ment Fee

Arranger

Asset

Defi­ni­tion
Vermö­gens­ge­gen­stand. Alle Aktiv­po­si­tionen der Bilanz.

Asset Deal

Defi­ni­tion
Unter­neh­mens­ver­kauf, bei dem nicht das Unter­nehmen als ganzes, sondern nur seine Vermö­gens­ge­gen­stände einzeln veräu­ßert werden.
Siehe auch ▶ Share Deal.

Asset Strip­ping

Defi­ni­tion
Verkauf von Geschäfts­be­rei­chen oder Vermö­gens­ge­gen­ständen eines über­nom­menen Unter­neh­mens.

Auction

Defi­ni­tion
Unter­neh­mens­ver­kauf mithilfe eines eines ▶ Bieter­ver­fah­rens.

Audit

Defi­ni­tion
Durch einen unab­hän­gigen Prüfer durch­ge­führte Abschluss­prü­fung eines Unter­neh­mens.

B

Basis­punkt

Basket

Beauty Contest

Bench­mark

Best Efforts

Best Know­ledge

Beta­faktor

Betei­li­gungs­fi­nan­zie­rung

Bid

Bid Letter

Bid Proce­dure Letter

Bieter­ver­fahren

Defi­ni­tion
Struk­tu­rierter Verkaufs­pro­zess, bei dem mehrere poten­zi­elle Käufer aufge­for­dert werden, Gebote für ein Unter­nehmen abzu­geben.

BIMBO

Binding Bid

Binding Offer

BINGO

Blackout Period

Blue Chip

Board

Board of Direc­tors

Boiler Plate Clause

Bond

Book­buil­ding

Book­runner

Bought Deal

Break-even

Break-up Fee

Bridge Finan­cing (Bridge-Finanzierung)

Bullet Payment

Burn Rate

Burn-out Turn­around

Busi­ness Angel

Busi­ness Judge­ment Rule

Business-Plan

Buy-back

Buy and Build

Buy-out

Buy Side

BWA (Betriebs­wirt­schaft­liche Auswer­tung)

C

Call-Option

Cap, Floor, Collar

CAPEX

Capital Asset Pricing Model (CAPM)

Model zur Ermitt­lungen der Rendi­te­er­war­tung einer riskanten Kapi­tal­an­lage. Diese setzt sich zusammen aus der Rendite einer risi­ko­losen Anlage r_f zuzüg­li­cher einer Risi­ko­prämie.

Die Risi­ko­prämie setzt sich zusammen aus der Markt­ri­si­ko­prämie r_m und einem indi­vi­du­ellen β‑Faktor, der die Risi­ko­höhe angibt.

Die Markt­ri­si­ko­prämie wird bestimmt aus der Diffe­renz der erwar­teten Markt­ren­dite r_m zur risi­ko­losen Anlage r_f. Multi­pli­ziert mit der der Risi­ko­höhe β_i ergibt sich die indi­vi­du­elle Risi­ko­prämie.

Um den Kapi­tal­wert einer riskanten Inves­ti­tion zu berechnen, wird dann der indi­vi­du­elle Diskont­faktor r_i verwendet.

Erläu­te­rung und Beispiel
Es geht um die Bewer­tung einer Inves­ti­tion. Diese ist defi­niert durch eine anfäng­liche Auszah­lung, der spätere Einzah­lungen (Über­schüsse) folgen.

Die Berech­nung berück­sich­tigt, dass die Rück­flüsse später erfolgen. Auch wenn die späteren Einzah­lungen sicher sind, sind sie doch aktuell nicht verfügbar. Dafür erwartet der Investor eine Rendite, die der einer sicheren Alter­na­tiv­an­lage entspricht. Als nahezu risi­ko­frei gelten Staats­an­leihen mit Lauf­zeiten von über 10 Jahren mit ausge­zeich­neter Bonität. Deren Rendite ergibt den risi­ko­freien Zins r_f. Die Rendite 10-jähriger deut­scher Bundes­an­leihen liegt bei etwa 2,5 % (Anfang 2025).​

Die Markt­ri­si­ko­prämie r_f trägt der Tatsache Rech­nung, dass die Rück­flüsse unsi­cher sind. Daher erwar­tert der Investor eine höhere Rendite als bei einer sicheren Inves­ti­tion. Die erwar­tete Markt­ren­dite entspricht einem opti­malen Port­folio, das zum Beispiel einem passenden Akti­en­index entspricht. Die durch­schnitt­liche jähr­liche Rendite des DAX Perfor­mance­index von Anfang 2015 bis Anfang 2025 beträgt etwa 5,4%, wenn Divi­denden reinves­tiert wurden. Ein Investor in den Akti­en­markt erwartet also eine Markt­ri­si­ko­prämie von 2,9% im Vergleich zu einer risi­ko­freien Anlage.

Der Beta­faktor beschreibt, wie sich die Rendite einer bestimmten riskanten Ines­ti­tion im Vergleich zur Markt­ren­dite verhält. Wenn die Kurs­schwan­kungen des DAX heftiger ausfallen als der Vergleichs­wert, ergibt sich ein β von kleiner 1, schwankt der einzelne Kurs stärker, ergibt sich ein β von größer als 1. In dem Fall werden die erwar­teten Erträge stärker diskon­tiert.

Da das Eigen­ka­pital von KMU nicht an einem Börsen­platz gehan­delt wird, ist der ▶ Beta­faktor anders zu bestimmen.

Carried Inte­rest

Carve-out

Cash

Cash-Szenario

Cash free Debt free

Cash­flow

Change of Control Clause

Chinese Walls

Claw­back Clause

Closing

Closing Actions

Club Deal

Co-Investment

Co-Lead-Investment

Colla­teral

Comfort Letter

Commit­ment Letter

Compli­ance

Condi­tions Prece­dent

Conduct of Busi­ness Rules

Confi­den­tia­lity Agree­ment

Conver­sion

Corpo­rate Finance

Corpo­rate Gover­nance

Corpo­rate Raider

Covenants

Cree­ping Take­over

Cross-Border Merger

Crown-Jewel-Strategie

D

Data Room

DCF

Abkür­zung für: Discounted Cash Flow

de minimis

Deal Brea­kers

Deal Flow

Debt

Debt Capa­city

Debt Mezza­nine Capital

Debt Push-down

Debt to EBITDA

Debt-to-Equity Swap

Deemed Know­ledge

Default

Delis­ting

Deri­vate

Desi­gnated Sponsor

Dilu­tion

DINGO

Direct Public Offe­ring

Disclaimer

Disclo­sure

Discounted Cash Flow (DCF)

Distressed Debt

Distressed Private Equity

Divi­dend Discount Model

Down­stream Merger

Drag-along

Dual Listing

Dual Track

Due Dili­gence

Due Dili­gence Report

E

Early Stage

Earn-out

Earn-out Clause

Earnings before Inte­rest, Taxes, De-preciation and Amor­tiza­tion (EBITDA)

Earnings before Inte­rest and Taxes (EBIT)

Earnings per Share (EPS)

Effec­tive Date

Enter­prise Value

Equity Bridge

Equity Kicker

Equity Story

Equity Value

Ertrags­wert­ver­fahren

Der Unter­neh­mens­wert wird bestimmt durch die aufsum­mierten und zum Bewer­tungs­stichtag diskon­tierten (abge­zinsten) zukünf­tigen finan­zi­ellen Über­schüsse, die die Eigen­ka­pi­tal­geber erwarten dürfen (Zukunfts­er­folgs­wert). Die Diskon­tie­rung erfolgt dabei durch einen Zins­satz, der der Rendite aus einer vergleich­baren alter­na­tiven Anlage entspricht.

Grund­lage für das Ertrags- oder Kapi­tal­wert­ver­fahren ist ein voll­stän­diger Finanz­plan, der eine Prognose über die zukün­figen finan­zi­ellen Über­schüsse erlaubt. Dabei ist zu berück­sich­tigen, dass die Erträge erstens in der Zukunft statt­finden und zwei­tens unsi­cher sind. Der ersten Tatsache wird dadurch Rech­nung getregen, dass die erwar­teten Über­schüsse um so stärker diskon­tiert werden, je weiter sie in der Zukunft liegen, entspre­chend dem Grund­satz: “Der spätere Euro ist weniger wert als der frühere Euro”. Für die zweite Tatsache gilt: “Ein unsi­cherer Euro ist weniger wert als ein sicherer Euro.”

1. Sind die zukünf­tigen Erträge sicher, läßt sich die Berech­nung formal so darstellen:

2. Sind die zukünf­tigen Erträge unsi­cher, läßt sich das Risiko darstellen, indem Abschläge an den erwar­tenen Über­schüssen vorge­nommen werden oder indem zum Diskon­tie­rungs­zins­satz ein eine Risi­ko­prämie addiert wird.

Zur Ermitt­lung der Risi­ko­prämie siehe Capital Asset Pricing Model (CAPM).

3. Anmer­kungen

Gemäß dem Stan­dard IDW S1 gilt außerdem:

• Nicht betriebs­not­wen­diges Vermögen wird geson­dert bewertet und zu dem Ertrags­wert addiert.
• Ist der Liqui­da­ti­ons­wert größer als der Zukunfts­er­folgs­wert, wird der Liqui­da­ti­ons­wert verwendet.

Escrow

Escrow Account

Escrow Agent

Event of Default

Ever­green Fund

Exclu­si­vity

Execu­tive Summary

Exit

F

Faci­lity

Facto­ring

Fair­ness Opinion

Finan­cial Assis­tance

Finan­cial Covenants

Finan­cial Fact Book

Finan­cial State­ments

Financing-out

Finder Fee

First Stage

FLIP

FLOP

Flow-to-Equity

Free Float

Freeze-out

Fund

Fund of Funds

Fund­rai­sing

G

GAAP

General Partner

Gene­ra­list

Going Concern

Going Private

Going Public

Good Leaver

Good­will

Gover­ning Law

Grace Period

Green­shoe

H

Hands off

Hands on

Hedge-Fonds

High Flyer

Hockey Stick

Holding Company

Holding Period

Hurdle Rate

Hybrid Instru­ments

I

IDW S1

IFRS

Incu­bator

Indem­nity

Infor­ma­tion Memo­randum

Indi­ca­tive Bid

Indi­ca­tive Offer

Inter­cre­ditor Agree­ment

Initial Public Offe­ring (IPO)

Inter­cre­ditor Agree­ment

Internal Rate of Return (IRR)

Inter­na­tionaI Accoun­ting Stan­dards (IAS)

Invest­ment Committee

Invest­ment Grade

Invest­ment­bank

Investor Rela­tions

J

Joint Venture

Junior Debt

Junk Bonds

K

Kapi­tal­wert

Kleine und Mitt­lere Unter­nehmen (KMU)

Defi­ni­tion
Unab­hän­gige Unter­nehmen mit bis zu 499 Beschäf­tigten und weniger als 50 Millionen € Jahres­um­satz.

Dabei gilt gemäß dem Institut für Mittel­stands­for­schung, Bonn (IfM) folgende Größen­ein­tei­lung:

• Kleinst­un­ter­nehmen bis zu 9 Beschäf­tigte und unter 2 Millionen € Jahres­um­satz.
• Kleine Unter­nehmen bis zu 49 Beschäf­tigte und unter 10 Millionen € Jahres­um­satz.
• Mitt­lere Unter­nehmen bis zu 499 Beschäf­tige und unter 50 Millionen € Jahres­um­satz.

In Deutsch­land gab es lauf IfM im Jahr 2022 insge­samt 3,41 Millionen KMU, das sind 99,2% aller Unter­nehmen. Mit 19,1 Millionen waren 53,6% aller abhängig Beschäf­tigten und 70% aller Auszu­bil­denden in KMU ange­stellt. Sie erwirt­schaf­teten 2,66 Billionen € oder 27,3% des gesamten Wirt­schafts­um­satzes und trugen 55,7% zur Netto­wert­schöp­fung in Deutsch­land bei.

L

Later Stage

Legal Opinion

Letter of Comfort

Letter of Intent (LOI)

Lever­aged Buy-out (LBO)

Liabi­li­ties

Limi­ta­tion Language

Limited Partner

Limited Part­ner­ship

Liqui­da­tion Prefe­rence

Liqui­da­ti­ons­wert

Defi­ni­tion
Barwert der finan­zi­ellen Rück­flüsse bei der Liqui­da­tion des gesamten Unter­neh­mens. Unter­grenze der Unter­neh­mens­be­wer­tung.

Listing

LMA

Lock-up Agree­ment

Lock-up Period

Long List

M

MAC Clause

Manage­ment Presen­ta­tion

Market Capi­ta­liza­tion (Market Cap)

Market Maker

Mate­rial Adverse Event (MAE)

MBI

MBO

Memo­randum of Under­stan­ding (MoU)

Merger

Mergers and Acqui­si­tions (M&A)

Mezzanine-Finanzierung

Mid Cap

Mile­stones

Mittel­stän­di­sche Betei­li­gungs­ge­sell­schaft (MBG)

Multiple Bewer­tung

N

Non-Binding-Offer (NBO)

Net Cash/Net Debt

Net Present Value (NPV)

New Company (NewCo)

Non-Disclosure Agree­ment (NDA)

Non-Performing Loans (NPL)

NOPAT

O

One on One

Option

P

PIK (Payment in kind)

Pitch

Poison Pills

Port­folio

Post Merger Inte­gra­tion (PMI)

Private Place­ment

Private-to-Public Tran­sac­tion

Privater Investor

Prozess­brief

Public-Private Part­ner­ship (PPP)

Put-Option

Q

Q&A (Ques­tions & Answers)

R

Ratchet

Reli­ance Letters

Repre­sen­ta­tions & Warran­ties

Return on Invest­ment (ROI)

Road­show

Roll-Up

S

Sale and Purchase Agree­ment (SPA)

Second Lien

Secu­ri­tiza­tion

Sell-out

Senior Debt

Share Deal

Share Price Agree­ment (SPA)

Share Purchase Agree­ment (SPA)

Share­holder Value

Short List

Side Letter

Signing

Sit Visit

Special Purpose Vehicle

Spin-off

Splitt-off

Spread

Squeeze-out

Stake­holder

Stra­te­gi­scher Investor

Substanz­wert­ver­fahren

Swap

Sweet Equity

Syndi­ca­tion

T

Tag-along

Take­over

Target

Tax Shield

Teaser

Term Sheet

Tomb­stone

Track Record

Trade Sale

Trans­ak­ti­ons­vo­lumen

True Sale

Trustee

Turn­around

U

Umbrella Clause

Umsatz­ren­dite

Under­ta­king

Unter­neh­mens­be­wer­tung, einstufig

Netto­ver­fahren der Berech­nung des Unter­neh­mens­werts durch Abzin­sung der zukünf­tigen finan­zi­ellen Über­schüsse, die den Eigen­ka­pi­tal­ge­bern zustehen. Dazu gehören das Ertrags­wert­ver­fahren, das Divi­dend Discount Model und die Flow-to-Equity-Methode. Diese Verfahren führen bei rich­tiger Anwen­dung zum glei­chen Unter­neh­mens­wert.

Unter­neh­mens­be­wer­tung, zwei­stufig

Brut­to­ver­fahren der Berech­nung des Unter­neh­mens­werts, bei dem zunächst die zukünf­tigen finan­zi­ellen Über­schüsse, die den Eigen- und den Fremd­ka­pi­tal­ge­bern zustehen, ermit­telt werden (Unter­neh­mens­ge­samt­wert). Im zweiten Schritt wird der Markt­wert des Fremd­ka­pi­tals abge­zogen, um den Unter­neh­mens­wert zu berechnen. Dazu zählen die Adjusted Present Value (APV) Methode, der Weighted Average Cost of Capital – Free Cash­flow (WACC-FCF)-Ansatz sowie der WACC-Total Cash­flow (WACC-TCF)-Ansatz.

Wird in der Regel bei KMU nicht verwendet.

Unter­neh­mens­ex­posé

Unter­neh­mens­ge­samt­wert

Defi­ni­tion
Der Wert des Unter­neh­mens aus der Sicht der Eigen- und Fremd­ka­pi­tal­geber.

Der Unter­neh­mens­wert wird durch die aufsum­mierten und zum Bewer­tungs­stichtag diskon­tierten (abge­zinsten) zukünf­tigen finan­zi­ellen Über­schüsse, die die Eigen- und die Fremd­ka­pi­tal­geber erwarten dürfen.

Unter­neh­mens­wert

Defi­ni­tion
Der Wert des Unter­neh­mens aus der Sicht der Eigen­ka­pi­tal­geber (Markt­wert des Eigen­ka­pi­tals).

Zur Ermitt­lung des Unter­neh­mens­wertes exis­tieren verschie­dene, in Wissen­schaft und Recht­spre­chung aner­kannte Methoden, die bei sach­ge­rechter Anwen­dung zum selben Ergebnis führen.

• Ertrags­wert­ver­fahren / Discounted Cash Flow (DCF)
• Divi­dend Discount Model 
• Flow-to-Equity
• Adjusted Present Value (APV)
• Weighted Average Cost of Capital — Free Cash­flow (WACC-FCF)
• Weighted Average Cost of Capital ACC-Total Cash­flow (WACC-TCF)

Anmer­kung
Maßgeb­lich für die Wert­an­sätze ist der Bewer­tungs­zweck, da die Bewer­tung aus Sicht unter­schied­li­cher Inver­s­toren oder Gesell­schafter aufgrund von Syner­gien, stra­te­gi­schen Über­le­gungen oder steu­er­li­chen Gege­ben­heiten unter­schied­lich ausfallen kann. Siehe ▶ objekt­vierter Unter­neh­mens­wert.

Unter­neh­mens­wert, objek­ti­vierter

Defi­ni­tion
Nach­voll­zieh­barer Zukunfts­er­folgs­wert eines Unter­neh­mens aus der Perspek­tive eines Eigen­ka­pi­tal­ge­bers, der

• umfas­send infor­miert ist,
• ausschließ­lich finan­zi­elle Inter­essen verfolgt und
• keinen Einfluss auf die Geschäfts­po­litik hat.

Der obje­ti­vierte Unter­neh­mens­wert wird insbe­son­dere bei Bewer­tungs­an­lässen ermit­telt, in denen die Wert­ermitt­lung neutral zu erfolgen hat: Abfin­dungs­fälle im Fami­li­en­recht oder unter Gesell­schaf­tern, Erbtei­lungen, aus steuer- oder handels­recht­li­chen Vorschriften.

Unter­neh­mens­be­wer­tungen, die aufgrund von unter­neh­me­ri­scher Initia­tive erfolgen, können darüber hinaus Syner­gien und stra­te­gi­sche Inter­essen berück­sich­tigen. Dies können sein:

• Verkauf oder Kauf eines Unter­neh­mens als Ganzes,
• Verkauf oder Kauf von Unter­neh­mens­an­teilen,
• Fusionen,
• oder Aufnahme von neuen Gesell­schaf­tern in Perso­nen­ge­sell­schaften.

Bei Unter­nehmens­trans­aktionen kann der objek­ti­vierte Unter­neh­mens­wert als Ausgangs­punkt bei Ange­boten oder Kauf­preis­ver­hand­lungen verwendet werden.

Upstream Merger

V

Valua­tion

Vendor Due Dili­gence

Vendor Loan

Venture Capital

Verein­fachtes Ertrags­wert­ver­fahren

Vesting

W

WACC

Abkür­zung für: Weighted Average Cost of Capital

WACC-FCF

Abkür­zung für: Weighted Average Cost of Capital – Free Cash Flow

WACC-TCF

Abkür­zung für: Weighted Average Cost of Capital – Total Cash Flow

Waiver

Waiver Letter

Warrant

Water­fall

Weighted Average Cost of Capital

Weighted Average Cost of Capital – Free Cash Flow

Weighted Average Cost of Capital – Total Cash Flow

Working Capital

X

Y

Z

Zero Bond

Zukunfts­er­folgs­wert

Siehe ▶ Unter­neh­mens­wert.