Steuerarten
Beim Unternehmens- oder Firmenverkauf in Deutschland fallen unterschiedliche Steuern an: Einkommenssteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer – je nachdem, ob es sich um eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder einen Freiberufler handelt.
Bei einer Nachfolge innerhalb der Familie ist gegebenfalls die Schenkungssteuer zu berücksichtigen. Beinhaltet das Betriebsvermögen Immobilien, fällt Grunderwerbssteuer an.
Verkauf als Privatperson
Diese Seite behandelt den privaten Verkauf von Unternehmen oder Gesellschaftsanteilen. Beim Verkauf zwischen Unternehmen gelten andere Vorschriften.
Verkauf des ganzen Unternehmens
Im folgenden setzten wir voraus, dass Sie das Gesamtunternehmen, einen kompletten Mitunternehmeranteil bei Personengesellschaften oder eine freiberufliche Praxis als Ganzes verkaufen.
Wenn Sie nicht alle Vermögensgegenstände oder Geschäftsanteile verkaufen, wird unter Umständen Umsatzsteuer fällig. Außerdem fallen Vergünstigungen wie die Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG oder die Freibeträge bei einem Verkauf ab 55 Jahren weg.
Wichtig: frühzeitig steuerliche Beratung suchen
Das deutsche Steuerrecht ist komplex. Diese Seite soll Ihnen einen ersten Überblick verschaffen. Sie sollten am besten frühzeitig steuerliche Beratung suchen. Es ist unter Umständen sinnvoll, die Weichen richtig zu stellen, zum Beispiel durch Verkauf von nicht betriebsnotwendigem Vermögen oder Wechsel der Rechtsform. Sprechen Sie Ihre Bedenken im Rahmen unserer kostenlosen Erstberatung an.
Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, UG)
Bei Kapitalgesellschaften ist zu unterscheiden, ob es sich um einen Share-Deal oder einen Asset-Deal handelt.
Bei einem Share-Deal werden die Gesellschaftsanteile oder Aktien verkauft. Der Kaufpreis wird den Anteilseigner gezahlt und dort steuerpflichtig.
Bei einem Asset-Deal wird das Unternehmensvermögen: Maschinen, Immobilien, Kundenstamm, Lizenzen und ähnliches, aber nicht der Rechtsräger verkauft. Der Kaufpreis wird an die Kapitalgesellschaft gezahlt und zunächst dort versteuert.
Beispielrechnung für den steuerlichen Vergleich Asset-Deal und Share-Deal.
Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf wird ermittelt aus:
Verkaufspreis – Anschaffungskosten der Beteiligung – Veräußerungskosten = Veräußerungsgewinn
Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Teileinkünftebesteuerung:
- Einkommenssteuer — 60 % des Gewinns steuerpflichtig mit persönlichem Steuersatz.
- Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf — beispielsweise das Beraterhonorar, Anwalts- oder Notarkosten — sind zu 60 % abziehbar.
Gewerbesteuer fällt nicht an.
Besondere Steuervergünstigungen sind möglich, wenn der Gesellschafter über 55 Jahre alt oder dauerhaft berufsunfähig ist.
Stille Reserven werden in der Kapitalgesellschaft nicht aufgeckt.
Asset Deal (Verkauf des Betriebsvermögens)
Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf wird ermittelt aus:
Verkaufspreis – Buchwert der Vermögensgegenstände – Veräußerungskosten = Veräußerungsgewinn
Steuern auf den Veräußerungsgewinn:
- Körperschaftsteuer — 15 % des Gewinns plus Solidaritätszuschlag.
- Gewerbesteuer — unterschiedlich hoch je nach Hebesatz der Gemeinde
- Kapitalertragssteuer— bei Ausschüttung des Verkaufserlöses an die Gesellschafter.
Die ausgeschütteten Verkaufserlöse unterliegen der Kapitalertragssteuer von 25%.
Stille Reserven werden aufgedeckt.
Teileinkünfteverfahren
Die Teileinkünftebesteuerung ist eine spezielle Regelung im Einkommensteuerrecht , die dafür sorgt, dass bestimmte Beteiligungserträge nur teilweise besteuert werden – konkret nur mit 60 % des Gewinns.
§ 17 Abs. 1 Satz 1 EStG
„Veräußert der Steuerpflichtige Anteile an einer Kapitalgesellschaft, an der er innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt war, ist der Veräußerungsgewinn nach Maßgabe des § 3 Nr. 40 EStG steuerfrei.“
Steuerfrei! Das hört sich gut an, wie viel ist das genau?
§ 3 Nr. 40 EStG
”[Steuerfrei sind…] 40 Prozent
a) der … Einnahmen aus der Veräußerung oder der Entnahme von Anteilen an Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen, deren Leistungen beim Empfänger zu Einnahmen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 und 9 gehören, …”
Aber — Sie dürfen auch nur 60 Prozent der Veräußerungskosten abziehen. Dazu gehören die Kosten für einen M&A Berater, Anwalts- und Notargebühren und sonstige Werbungskosten im Zusammenhang mit dem Firmenverkauf.
§ 3c Abs. 2 Satz 1 EStG
“Betriebsvermögensminderungen, Betriebsausgaben, Veräußerungskosten oder Werbungskosten, die mit den dem § 3 Nummer 40 zugrunde liegenden Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen … in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, dürfen … bei der Ermittlung der Einkünfte nur zu 60 Prozent abgezogen werden;…”
Beispiel
Verkauf eines Unternehmens für 1.000.000 €,
Anschaffungskosten 800.000 €,
Kosten für einen M&A‑Berater, Anwalts- und Notargebühren 75.000 €,
persönlicher Steuersatz 42 %,
keine Kirchensteuerpflicht.
| Position | Betrag |
|---|---|
| Verkaufserlös | 1.000.000 € |
| Anschaffungskosten | 800.000 € |
| Veräußerungsgewinn | 200.000 € |
| Steuerpflichtiger Anteil (60 % von 200.000 €) | 120.000 € |
| Abziehbare Kosten (60 % von 75.000 €) | 45.000 € |
| Zu versteuerndes Einkommen | 75.000 € |
| Einkommensteuer (42 % von 75.000 €) | 31.500 € |
| Solidaritätszuschlag auf ESt (5,5 % von 31.500 €) | 1.732,50 € |
| Nettoerlös nach Steuer & Kosten | 891.767,50 € |
Falls Sie kirchensteuerpflichtig sind, müssen Sie zur Einkommensteuer 8 oder 9 % Kirchensteuer addieren.
In der vorangegangen Beispielrechnung für das Teileinkünfteverfahren hatten wir einen Nettoerlös von 891.767,50 € bestimmt.
Wie hoch wäre der Nettoerlös bei einem Asset-Deal?
Bei einem Asset-Deal (Verkauf des Betriebsvermögens, nicht der Gesellschaftsanteile) entsteht zunächst keine Einkommenssteuer beim Unternehmer. Dafür unterliegt der Veräußerungsgewinn der Körperschaftssteuer. Erst bei Ausschüttung wird zusätzlich Kapitalertragssteuer fällig.
Beispiel
Verkauf eines Unternehmens für 1.000.000 €,
Anschaffungskosten 800.000 €,
Kosten für einen M&A‑Berater, Anwalts- und Notargebühren 75.000 €,
persönlicher Steuersatz 42 %,
keine Kirchensteuerpflicht.
Hebesatz 400 %, Gewerbesteuermesszahl 3,5 ‚
Effektive Gewerbesteuerbelastung 3,5 % × 400 % = 14 %.
| Position | Betrag |
|---|---|
| Verkaufserlös | 1.000.000 € |
| Buchwert Wirtschaftsgüter | 800.000 € |
| Veräußerungsgewinn | 200.000 € |
| Beratungskosten | 75.000 € |
| Gewinn vor Steuern | 125.000 € |
| Körperschaftsteuer (15 % von 125.000 €) | 18.750 € |
| Solidaritätszuschlag auf KSt (5,5 % von 18.750 €) | 1.031,25 € |
| Gewerbesteuer (14 % von 18.750 €) | 17.500,00 € |
| Gesamtsteuer Kapitalgesellschaft | 37.281,25 € |
| Gewinn nach Steuern | 87.718,75 € |
| Kapitalertragsteuer (25 % von 87.718,75 €) | 21.929,69 € |
| Solidaritätszuschlag auf KapESt (5,5 % von 21.929,69 €) | 1.206,13 € |
| Nettoerlös nach Steuern & Kosten | 864.582,93 € |
Personengesellschaft (OHG, KG, GbR)
Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf wird ermittelt aus:
Verkaufspreis – Buchwert des Anteils – Veräußerungskosten = Veräußerungsgewinn
Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Einkommenssteuer.
Besondere Steuervergünstigungen sind möglich, wenn der Unternehmer über 55 Jahre alt oder dauerhaft berufsunfähig ist.
- Bei einem Veräußerungsgewinn von bis zu 136.000 € wird auf Antrag ein Freibetrag von 45.000 € (§ 16 Abs. 4 EStG) gewährt,
- Liegt der Gewinn über 136.000 €, wird der Freibetrag um die Differenz reduziert, so dass ab 181.000 € Veräußerungsgewinn kein Freibetrag entsteht.
- Außerdem kann die ermäßigte Besteuerung nach dem Fünftelungsprinzip (§ 34 EStG) in Betracht kommen oder
- alternativ dazu kann einmalig im Leben eines steuerpflichtigen Unternehmers der sogenannte halbe Steuersatz (§ 36 Abs. 3 EStG) in Anspruch genommen werden. Dieser beträgt 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes für die gesamten Einkünfte im Veranlagungszeitraum des Unternehmensverkaufs, minimal aber 14%.
Gewerbesteuer fällt nicht an.
Stille Reserven sind aufzudecken.
Besonderheit beim Verkauf einer GmbH & Co. KG
Wenn beim Verkauf einer GmbH & Co. KG die Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH nicht oder teilweise zurück gehalten werden, gelten die genannten steuerlichen Vergünstigungen nicht.
Freiberufler (Arzt, Architekt, Steuerberater)
Wenn ein Freiberufler seine Praxis oder Kanzlei verkauft, ist das ein privater Veräußerungsgewinn (§ 18 Abs. 3 EStG).
Verkaufspreis – Buchwert des Unternehmens – Veräußerungskosten = Veräußerungsgewinn
Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Einkommenssteuer.
Besondere Steuervergünstigungen sind möglich, wenn der Gesellschafter über 55 Jahre alt oder dauerhaft berufsunfähig ist.
- Bei einem Veräußerungsgewinn von bis zu 136.000 € wird auf Antrag ein Freibetrag von 45.000 € (§ 16 abs. 4 EStG) gewährt,
- Liegt der Gewinn über 136.000 €, wird der Freibetrag um die Differenz reduziert, so dass ab 181.000 € Veräußerungsgewinn kein Freibetrag entsteht.
- Außerdem kann die ermäßigte Besteuerung nach dem Fünftelungsprinzip (§ 34 EStG) kann in Betracht kommen oder
- alternativ dazu kann einmalig im Leben eines steuerpflichtigen Unternehmers der sogenannte halbe Steuersatz (§ 36 Abs. 3 EStG) in Anspruch genommen werden. Dieser beträgt 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes für die gesamten Einkünfte im Veranlagungszeitraum des Unternehmensverkaufs, minimal aber 14%.
Gewerbesteuer fällt nicht an.
Familiennachfolge
Unternehmensanteile können auch an Familienmitglieder verkauft oder verschenkt werden.
Verkauf an Familienmitglieder
Wird steuerlich behandelt wie Verkauf an nicht nahestende Personen, es gibt kein Sonderprivileg, nur weil innerhalb der Familie verkauft wird. Wichtig ist der Fremdvergleich: Der Verkaufspreis sollte dem Marktwert entsprechen – in der Regel dem objektivierten Unternehmenswert. Wird zu einem zu günstigeren Preis verkauft, kann das Finanzamt einen teilweisen Schenkungsanteil unterstellen.
Beispiel
Verkauf eines Unternehmens mit einem Marktwert von 500.000 € für 100.000 € an den Sohn: Das Finanzamt wird 400.000 € als Schenkung werten und Schenkungsteuer wird geprüft.
Schenkung an Familienmitglieder
Beim Schenker fällt keine Einkommensteuer an, beim Beschenkten dagegen Schenkungssteuer. Dabei kann der Beschenkte die folgenden Freibeträge geltend machen, nur der über den Freibetrag hinausgehende Betrag wird besteuert.
| Verwandtschaftsgrad | Freibetrag |
|---|---|
| Ehegatte / eingetragener Partner | 500.000 € |
| Kinder | 400.000 € |
| Enkel (wenn Kind verstorben) | 400.000 € |
| Enkel (wenn Kind lebt) | 200.000 € |
| Sonstige Verwandte | 20.000 € |
Kombination von Verkauf & Schenkung
Um die Freibeträge zu nutzen, können Sie einen Teilverkauf in Kombination mit einer Teilschenkung in Betracht ziehen.
Beispiel
Marktwert des Unternehmens: 600.000 €
Verkaufspreis an Tochter: 200.000 €
Das Finanzamt behandelt die Vorgänge getrennt. Auf den Verkaufsanteil fällt Einkommensteuer beim Verkäufer an. Auf den Schenkungsteil fällt keine Schenkungsteuer an, da der Freibetrag für die Tochter 400.000€ beträgt.